Emisja akcji to proces tworzenia i oferowania akcji w celu pozyskania kapitału własnego przez spółkę. Jej zasady określa przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, a rodzaj akcji i zakres praw akcjonariuszy wynikają ze statutu oraz uchwały emisyjnej.
Czym jest emisja akcji?
Emisja akcji polega na wydaniu nowych papierów wartościowych przez spółkę i skierowaniu ich do osób obejmujących akcje. W zamian spółka otrzymuje wkłady, które zwiększają jej kapitał. Z tego rozwiązania korzystają przede wszystkim spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna oraz prosta spółka akcyjna.
Emisja może służyć utworzeniu spółki albo podwyższeniu kapitału zakładowego już działającego podmiotu. Środki przeznacza się między innymi na rozwój, modernizację, restrukturyzację lub pozyskanie inwestora strategicznego. Nie jest to jednak to samo co wprowadzenie akcji do obrotu na GPW lub w alternatywnym systemie obrotu. Emisja oznacza powstanie i zaoferowanie akcji, natomiast obrót giełdowy wymaga spełnienia odrębnych warunków.
Rodzaje akcji według KSH
Podstawowy podział dotyczy akcji imiennych i akcji na okaziciela. W pierwszym przypadku dokument lub rejestr wskazuje osobę uprawnioną. Przy akcji na okaziciela uprawnienia są związane z osobą ujawnioną w wymaganym rejestrze albo z posiadaniem dokumentu, zależnie od rodzaju spółki i obowiązujących zasad dematerializacji.
| Cecha | Akcje imienne | Akcje na okaziciela |
|---|---|---|
| Identyfikacja uprawnionego | Uprawniony jest wskazany imiennie w dokumencie albo rejestrze. | Nie wskazuje się akcjonariusza w samej nazwie akcji, a uprawnienie wynika z właściwego wpisu lub posiadania dokumentu. |
| Sposób przenoszenia | Przeniesienie może podlegać ograniczeniom wynikającym z ustawy lub statutu. | Co do zasady obrót jest prostszy, ale także podlega wymogom właściwym dla dematerializacji i rejestru. |
| Obrót giełdowy | Akcje imienne nie są typowym instrumentem przeznaczonym do obrotu na rynku giełdowym. | Ten rodzaj akcji może być przedmiotem obrotu giełdowego, jeśli spółka spełni wymagania rynku. |
Akcje obejmowane w zamian za wkład niepieniężny, czyli aport, są akcjami imiennymi. Ułatwia to identyfikację akcjonariusza i kontrolę wykonania obowiązku wniesienia wkładu. Statut może także ograniczać zbywanie akcji imiennych.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane
Podział na akcje zwykłe i uprzywilejowane opisuje zakres praw przypisanych akcji. Uprzywilejowanie nie tworzy całkowicie odrębnego papieru wartościowego. Jest szczególną cechą akcji określoną w statucie, a często także w uchwale o emisji.
Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:
- Prawa głosu – akcja może dawać więcej niż jeden głos, w granicach przewidzianych przez KSH.
- Dywidendy – akcjonariusz może otrzymać dywidendę w wyższej wysokości albo mieć pierwszeństwo w jej wypłacie.
- Udziału w majątku po likwidacji – statut może przyznać pierwszeństwo w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.
- Innych uprawnień wskazanych w statucie – ich zakres musi wynikać z dokumentów spółki i mieścić się w granicach KSH.
Uprzywilejowanie jest zwykle związane z akcją imienną. Może wygasnąć przy jej zbyciu, zamianie na akcję na okaziciela albo w innych przypadkach określonych w ustawie lub statucie. Szczególnym przypadkiem są akcje nieme, które nie dają prawa głosu, ale mogą zapewniać korzystniejsze uprawnienia majątkowe, na przykład pierwszeństwo do dywidendy.
Akcje w Prostej Spółce Akcyjnej
Prosta spółka akcyjna różni się od tradycyjnej spółki akcyjnej między innymi tym, że jej akcje nie mają formy dokumentu. Są ujmowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot. Wpis ma znaczenie dla ustalenia, kto jest akcjonariuszem i może wykonywać prawa z akcji.
Umowa PSA może określać ograniczenia zbywania akcji, prawo pierwszeństwa pozostałych akcjonariuszy albo wymóg uzyskania zgody spółki. W PSA można także ustanowić akcje nieme. Warto odróżnić te rozwiązania od zasad dotyczących spółki akcyjnej, w której historycznie funkcjonowały dokumenty akcji, a po dematerializacji akcje są ujmowane w rejestrze akcjonariuszy lub systemie właściwym dla obrotu publicznego.
Jak przebiega emisja akcji?
Dokładny przebieg zależy od rodzaju spółki, treści statutu albo umowy spółki, sposobu przeprowadzenia oferty oraz tego, czy akcje mają trafić do obrotu publicznego. Na poziomie ogólnym proces obejmuje następujące czynności:
- Podjęcie uchwały o emisji – właściwy organ określa między innymi liczbę, serię, rodzaj akcji, ich wartość nominalną, cenę emisyjną oraz zasady obejmowania. Przy podwyższeniu kapitału trzeba uwzględnić statut i wymogi dotyczące zmiany jego postanowień.
- Sporządzenie dokumentów albo danych rejestrowych – w przypadku spółki akcyjnej dokument akcji powinien zawierać między innymi firmę, siedzibę i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego, datę rejestracji i wystawienia, wartość nominalną, serię, numer, rodzaj akcji oraz szczególne uprawnienia. W PSA informacje trafiają do rejestru akcjonariuszy.
- Wystawienie i wydanie akcji – w modelu dokumentowym dokument akcji zostaje opatrzony wymaganymi oznaczeniami i podpisem zarządu, który może być odtworzony mechanicznie. Przy akcjach zdematerializowanych znaczenie ma dokonanie właściwego wpisu w rejestrze.
- Wpis i rejestracja emisji – przeprowadzenie emisji może wymagać zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego oraz wpisu w rejestrze akcjonariuszy. W spółce akcyjnej prawa z akcji powstają co do zasady z chwilą wpisu spółki w organizacji do rejestru, a nie dopiero w momencie fizycznego wydania dokumentu.
Oferta publiczna wymaga dodatkowych działań, w tym przygotowania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu przewidzianego przepisami. W zależności od rodzaju oferty i rynku może być potrzebne zatwierdzenie dokumentu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Samo przeprowadzenie emisji nie oznacza jeszcze automatycznego dopuszczenia akcji do obrotu na GPW lub NewConnect.
Dlaczego spółki przeprowadzają emisję?
Emisja zwiększa kapitał własny bez ustanawiania typowego długu, który trzeba spłacać wraz z odsetkami. Z tego powodu może być korzystna dla spółki, która chce finansować inwestycje bez pogarszania struktury zadłużenia. Najczęstsze cele emisji to:
- Rozwój i modernizacja – finansowanie nowych produktów, technologii, zakładów albo ekspansji na kolejne rynki.
- Pozyskanie inwestora strategicznego – inwestor może wnieść nie tylko kapitał, lecz także know-how, kontakty handlowe lub dostęp do nowych kanałów sprzedaży.
- Restrukturyzacja – środki z emisji mogą pomóc poprawić płynność i sfinansować zmianę modelu działalności.
- Budowa grupy kapitałowej – akcje mogą służyć do pozyskiwania udziałów lub akcji innych podmiotów.
- Wzmocnienie wiarygodności – wejście na rynek kapitałowy wiąże się z większą przejrzystością, ale również z kosztami i obowiązkami informacyjnymi.
Kapitał pozyskany z emisji nie podlega zwrotowi na zasadach właściwych dla kredytu. Spółka ponosi jednak koszty prawne, organizacyjne i emisyjne, a dotychczasowi akcjonariusze mogą zostać rozwodnieni. Przy ofercie publicznej dochodzą wymogi informacyjne, audytowe i organizacyjne, a ujawnienie danych o spółce może ułatwić konkurencji ocenę jej działalności.
Statut i uchwała emisyjna – co sprawdzić?
Statut spółki jest podstawowym dokumentem dla oceny praw związanych z konkretną akcją. To w nim należy szukać informacji o rodzaju akcji, uprzywilejowaniu, ograniczeniach zbywania, obowiązkach akcjonariusza oraz zasadach wykonywania prawa głosu. Równie ważna jest uchwała o emisji, ponieważ określa parametry danej serii i warunki jej objęcia.
Przed objęciem akcji albo oceną planowanej emisji trzeba sprawdzić zgodność uchwały ze statutem, zasady wpisu do rejestru akcjonariuszy, sposób pokrycia akcji oraz ewentualne ograniczenia obrotu. Ze względu na formalny charakter procedury emisję powinien przeanalizować prawnik obsługujący spółkę, zwłaszcza gdy obejmuje aport, ofertę publiczną albo zmianę uprzywilejowania akcji.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani inwestycyjnej. W konkretnej sprawie należy zweryfikować aktualne brzmienie Kodeksu spółek handlowych, statutu oraz uchwał spółki z profesjonalnym doradcą.
