Prosta spółka akcyjna (PSA) to spółka kapitałowa z osobowością prawną, zaprojektowana głównie z myślą o startupach i przedsięwzięciach wymagających elastycznego finansowania. Łączy ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy z niskim progiem wejścia, możliwością wniesienia pracy lub usług jako wkładu oraz swobodą wyboru modelu zarządzania.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
PSA jest odrębną osobą prawną. To spółka, która we własnym imieniu zawiera umowy, posiada majątek i odpowiada za swoje zobowiązania. Akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają osobiście za długi spółki, choć członkowie jej organów mogą ponosić odpowiedzialność na zasadach przewidzianych w przepisach.
Jej konstrukcja przypomina połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, klasycznej spółki akcyjnej i niektórych rozwiązań znanych ze spółek osobowych. PSA jest szczególnie interesująca wtedy, gdy founderzy wnoszą pomysł, wiedzę lub pracę, a inwestorzy zapewniają finansowanie.
Co wyróżnia PSA?
Najważniejsza różnica dotyczy kapitału. W PSA nie występuje kapitał zakładowy typowy dla spółki z o.o. czy spółki akcyjnej. Zastępuje go kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Nie jest on podzielony na akcje, a akcje PSA są beznominałowe, czyli nie mają określonej wartości nominalnej.
Wartość kapitału akcyjnego nie przesądza więc o liczbie ani wartości akcji. Akcje dają prawa korporacyjne, przede wszystkim prawo głosu i udziału w zysku. Umowa spółki może też przewidywać akcje uprzywilejowane, na przykład co do głosu, dywidendy albo udziału w majątku po rozwiązaniu spółki.
Do kluczowych zalet PSA należą:
- Niski próg kapitałowy – spółkę można założyć przy kapitale akcyjnym wynoszącym co najmniej 1 zł.
- Elastyczne wkłady – akcje można pokryć pieniędzmi, rzeczami, prawami majątkowymi, a także pracą lub usługami.
- Odroczone wniesienie wkładów – wkłady na akcje powinny zostać wniesione w całości nie później niż w ciągu 3 lat od wpisu spółki do KRS.
- Cyfrowy obrót akcjami – akcje nie mają postaci dokumentu i są ujmowane w rejestrze akcjonariuszy.
- Zdalne podejmowanie decyzji – organy spółki mogą korzystać ze środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w przepisach i dokumentach spółki.
Praca lub usługi mogą być wkładem na pokrycie akcji, ale nie zwiększają kapitału akcyjnego. Do kapitału zalicza się przede wszystkim wkłady pieniężne i takie wkłady niepieniężne, które mają wartość majątkową i są zbywalne.
| Cecha | PSA | Spółka z o.o. |
|---|---|---|
| Minimalny kapitał | Kapitał akcyjny od 1 zł | Kapitał zakładowy 5000 zł |
| Wkład w postaci pracy lub usług | Możliwy na pokrycie akcji | Nie może pokrywać udziałów |
| Organy | Zarząd i rada nadzorcza albo rada dyrektorów | Zarząd, rada nadzorcza jest co do zasady fakultatywna |
| Forma akcji lub udziałów | Akcje beznominałowe, zapisane cyfrowo | Udziały |
| Notowanie na giełdzie | Niemożliwe | Nie dotyczy udziałów |
Każda PSA musi mieć rejestr akcjonariuszy. Prowadzi go notariusz albo uprawniony podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, na przykład biuro maklerskie. Wpis do rejestru ma znaczenie dla skutecznego nabycia akcji. Obowiązek ten ułatwia cyfrowy obrót, ale oznacza także stałe koszty obsługi.
Jak można zarządzać PSA?
Akcjonariusze wybierają jeden z dwóch modeli organizacyjnych. W modelu dualistycznym spółką kieruje zarząd, a nadzór sprawuje rada nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Druga możliwość to model monistyczny z radą dyrektorów. Ten organ łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją i nadzoruje jej działalność. Przy większym składzie można wyodrębnić:
- Dyrektorów wykonawczych – zajmujących się bieżącym prowadzeniem spraw spółki.
- Dyrektorów niewykonawczych – koncentrujących się na nadzorze i kontroli.
- Przewodniczącego rady dyrektorów – jeżeli taki podział i funkcja zostały przewidziane w organizacji spółki.
- Komitety lub inne funkcje wewnętrzne – jeśli są potrzebne ze względu na skalę działalności.
Rada dyrektorów może być wygodna dla małego zespołu, w którym te same osoby podejmują decyzje operacyjne i strategiczne. Przy większej liczbie inwestorów rozdzielenie zarządzania od nadzoru może zapewnić bardziej przejrzysty podział odpowiedzialności.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
PSA może utworzyć jedna osoba albo kilku założycieli, w tym osoby fizyczne i osoby prawne. Proces obejmuje kilka podstawowych etapów:
- Przygotowanie umowy spółki – należy określić między innymi firmę, siedzibę, przedmiot działalności, liczbę akcji, zasady ich uprzywilejowania i model organów.
- Wybór formy zawarcia umowy – przy prostym, standardowym układzie można skorzystać z systemu S24. Umowa notarialna jest potrzebna, gdy planowane są niestandardowe postanowienia albo wkłady niepieniężne.
- Ustanowienie organów i wniesienie wymaganych wkładów – przed rejestracją trzeba zapewnić kapitał akcyjny w wysokości co najmniej 1 zł.
- Złożenie wniosku do KRS – przy umowie zawartej w S24 wniosek składa się elektronicznie w tym systemie, a przy umowie notarialnej korzysta się z Portalu Rejestrów Sądowych.
Wzorzec S24 jest szybszy i tańszy, ale nie pozwala dowolnie modyfikować umowy. Notariusz sprawdzi się wtedy, gdy founderzy chcą szczegółowo uregulować prawa inwestorów, uprzywilejowanie akcji albo zasady reprezentacji.
Jakie są ograniczenia i ryzyka PSA?
Elastyczność PSA nie oznacza braku obowiązków. Spółka jest podatnikiem CIT, a wypłata zysku akcjonariuszom może wiązać się z dodatkowym opodatkowaniem. Szczegółowy ciężar podatkowy zależy od sposobu finansowania, wypłat, statusu akcjonariuszy i aktualnych przepisów.
Trzeba też uwzględnić obowiązek przeznaczania co najmniej 8% zysku na kapitał akcyjny, jeżeli jego wartość nie osiągnęła 5% sumy zobowiązań spółki wykazanej w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym. Mechanizm ten może powodować niekorzystne skutki podatkowe. W określonych sytuacjach zysk spółki zostaje najpierw objęty CIT, następnie odpis na kapitał może generować podatek po stronie akcjonariuszy, a późniejsza wypłata tych środków może prowadzić do kolejnego obciążenia. To ryzyko bywa określane jako częściowe potrójne opodatkowanie.
Przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariuszy trzeba także zbadać wypłacalność spółki. Wypłata nie powinna prowadzić do utraty zdolności do regulowania zobowiązań w kolejnych miesiącach. Odpowiedzialność za nieprawidłową wypłatę może dotyczyć członków zarządu albo rady dyrektorów.
PSA nie może wprowadzać akcji do obrotu zorganizowanego, więc nie jest formą dla firmy planującej debiut giełdowy w tej postaci. Dla części przedsiębiorców problemem będą również koszty rejestru akcjonariuszy i bardziej złożone zasady konstruowania praw inwestorów.
Notka ekspercka: PSA warto oceniać całościowo. Sam kapitał od 1 zł albo możliwość wniesienia pracy jako wkładu nie przesądza jeszcze o opłacalności. Przed założeniem spółki trzeba przeanalizować model finansowania, planowane wypłaty, podatki, sposób zarządzania i oczekiwania inwestorów.
PSA najczęściej ma sens dla startupu, który chce pozyskać inwestorów, emitować kolejne akcje i łączyć kapitał finansowy z pracą founderów. Przy tradycyjnej, stabilnej firmie bez planów finansowania zewnętrznego prostsza może okazać się spółka z o.o. Decyzję należy oprzeć na rzeczywistym modelu biznesowym, a nie wyłącznie na wysokości kapitału początkowego.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej ani podatkowej. Przed wyborem formy prowadzenia działalności warto skonsultować planowaną strukturę z prawnikiem lub doradcą podatkowym.
